Wrocław, 23 sierpnia 2023 roku

OGŁOSZENIE ZMIAN W PORZĄDKU OBRAD

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SATREV S.A.

zwołanego na 6 września 2023 roku

Na podstawie art. 401 § 2 w zw. z art. 402 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd SATREV Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Gwiaździsta 62, 53-413 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000635795, REGON: 364960301, NIP: 8943081944 („Spółka”), zawiadamia o otrzymaniu 22 sierpnia 2023 r. od akcjonariuszy Spółki tj. Rafała Zagórnego, Millennials Venture Capital ASI Spółka Akcyjna i Newberg spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego Spółki, wniosku o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 6 września 2023 roku na godzinę 11:00 następujących spraw:

1.    Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał nr 3, 4, 5, 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 31 sierpnia 2022 roku.

2.    Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, w tym zamiany wszystkich akcji imiennych, w tym serii A1, A2, A3, C1, C2, C3, E1, E2, E3, K, na akcje na okaziciela.

3.    Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii V, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii V w całości, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii V do alternatywnego systemu obrotu, upoważnienia Zarządu Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, a także zmiany statutu Spółki związanej z tym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

4.    Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

5.    Podjęcie uchwały w sprawie rejestracji akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt. 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w tym upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację wszystkich akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także w sprawie wprowadzenia akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu.

6.    Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

7.    Zmiany w Radzie Nadzorczej.

Uwzględniając wniosek akcjonariuszy, Zarząd Spółki na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych ogłasza zmiany w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 6 września 2023 roku na godzinę 11:00 wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Zmieniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 6 września 2023 roku na godzinę 11:00 jest następujący:

1.    Otwarcie walnego zgromadzenia.

2.    Wybór Przewodniczącego.

3.     Stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, przyjęcie porządku obrad.

4.     Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii W, wyłączenia prawa poboru, związanej z tym zmiany statutu Spółki, upoważnienia Rady do sporządzenia tekstu jednolitego.

5.    Uchylenie uchwał nr 3 i 4 NWZA Spółki z 31.08.2022 roku.

6.     Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał nr 3, 4, 5, 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 31 sierpnia 2022 roku.

7.     Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, w tym zamiany wszystkich akcji imiennych, w tym akcji serii A1, A2, A3, C1, C2, C3, E1, E2, E3, K, na akcje na okaziciela.

8.     Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii V, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii V w całości, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii V do alternatywnego systemu obrotu, upoważnienia Zarządu Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, a także zmiany statutu Spółki związanej z tym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

9.     Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

10. Podjęcie uchwały w sprawie rejestracji akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt. 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w tym upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację wszystkich akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także w sprawie wprowadzenia akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu.

11. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

12. Zmiany w Radzie Nadzorczej.

13. Zamknięcie walnego zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z zamierzoną zmianą statutu Spółki, Zarząd przedstawia proponowane zmiany statutu Spółki wraz z powołaniem dotychczas obowiązujących postanowień oraz treści projektowanych zmian.

1.     Zmiana §6 ust. 1 statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §6 ust. 1 statutu Spółki:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 467’856,10 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych dziesięć groszy) i dzieli się na 4’678’561 ((cztery miliony sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z czego:

a)      268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii A1, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000;

b)      268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii A2, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000;

c)       268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii A3, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000;

d)      132.000 (sto trzydzieści dwa tysiące) akcji na okaziciela serii B1, oznaczonych numerami od 000001 do 132.000;

e)      132.000 (sto trzydzieści dwa tysiące) akcji na okaziciela serii B2, oznaczonych numerami od 000001 do 132.000;

f)       66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii B3, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000;

g)      66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii B4, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000;

h)      80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii C1, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400;

i)        80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii C2, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400;

j)        80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii C3, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400;

k)      39.600 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D1, oznaczonych numerami od 00001 do 39.600;

l)        39.600 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od 00001 do 39.600;

m)    19.800 (dziewiętnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii D3, oznaczonych numerami od 00001 do 19.800;

n)      19.800 (dziewiętnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii D4, oznaczonych numerami od 00001 do 19.800;

o)      26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii E1, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800;

p)      26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii E2, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800;

q)      26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji nieuprzywilejowanych imiennych serii E3, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800;

r)       13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F1, oznaczonych numerami od 00001 do 13.200;

s)       13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F2, oznaczonych numerami od 00001 do 13.200;

t)       6.600 (sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F3, oznaczonych numerami od 0001 do 6.600;

u)      6.600 (sześć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F4, oznaczonych numerami od 0001 do 6.600;

v)      210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G1, oznaczonych numerami od 000001 do 210.000;

w)     210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii H1, oznaczonych numerami od 000001 do 210.000;

x)      95.167 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I, o numerach od 000001 do 95.167;

y)      9.409 (słownie: dziewięć tysięcy czterysta dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii

K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 00001 do 9.409;

z)      165.447  (sto  sześćdziesiąt  pięć  tysięcy  czterysta  czterdzieści  siedem)  akcji

zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 00001 do 165.447;

aa)  1.100.001 (słownie: jeden milion sto tysięcy jeden) akcji na okaziciela serii M o

wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 1.100.001;

ab) 129.180 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 129.180;

ac) 143.529 (słownie: sto czterdzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 00001 do 143.529;

ad) 241.436 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 241.436;

ae) 219.435 (dwieście dziewiętnaście tysięcy czterysta trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 do 219.435;

af)  1.100 (tysiąc sto) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 do 1.100;

ag) 63.000 (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 1 do 63.000.

ah) 410.857 ((czterysta dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 do 410.857.”

Proponowane brzmienie §6 ust. 1 statutu Spółki:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 467.856,20 zł (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia groszy) do 517.856,10 zł (pięćset siedemnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych i dziesięć groszy), i dzieli się na od 4.678.562 (cztery miliony sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa) do 5.178.561 (pięć milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z czego:

a)    268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000;

b)    268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000;

c)     268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3, oznaczonych numerami od 000001 do 268.000;

d)    132.000 (sto trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B1, oznaczonych numerami od 000001 do 132.000;

e)     132.000 (sto trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B2, oznaczonych numerami od 000001 do 132.000;

f)     66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B3, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000;

g)    66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B4, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000;

h)    80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C1, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400;

i)      80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400;

j)      80.400 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, oznaczonych numerami od 00001 do 80.400;

k)    39.600 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D1, oznaczonych numerami od 00001 do 39.600;

l)      39.600 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od 00001 do 39.600;

m)  19.800 (dziewiętnaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D3, oznaczonych numerami od 00001 do 19.800;

n)    19.800 (dziewiętnaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D4, oznaczonych numerami od 00001 do 19.800;

o)    26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E1, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800;

p)    26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E2, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800;

q)    26.800 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E3, oznaczonych numerami od 00001 do 26.800;

r)     13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, oznaczonych numerami od 00001 do 13.200;

s)     13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F2, oznaczonych numerami od 00001 do 13.200;

t)     6.600 (sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F3, oznaczonych numerami od 0001 do 6.600;

u)    6.600 (sześć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F4, oznaczonych numerami od 0001 do 6.600;

v)    210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G1, oznaczonych numerami od 000001 do 210.000;

w)   210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H1, oznaczonych numerami od 000001 do 210.000;

x)    95.167 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 000001 do 95.167;

y)    9.409 (dziewięć tysięcy czterysta dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K, oznaczonych numerami od 00001 do 9.409;

z)    165.447 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii L, oznaczonych numerami od 00001 do 165.447;

aa) 1.100.001 (jeden milion sto tysięcy jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii M, oznaczonych numerami od 000001 do 1.100.001;

ab) 129.180 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii N, oznaczonych numerami od 000001 do 129.180;

ac) 143.529 (sto czterdzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii O, oznaczonych numerami od 00001 do 143.529;

ad) 241.436 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii P, oznaczonych numerami od 000001 do 241.436;

ae) 219.435 (dwieście dziewiętnaście tysięcy czterysta trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii R, o numerach od 000001 do 219.435;

af) 1.100 (tysiąc sto) akcji zwykłych na okaziciela serii S, o numerach od 000001 do 1.100;

ag) 63.000 (sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o numerach od 1 do 63.000;

ah) 410.857 (czterysta dziesięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii U, o numerach od 000001 do 410.857;

ai) od 1 (jeden) do 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii V, o numerach od 000001 do 500.000.”

2.     Zmiana §8 statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §8 statutu Spółki:

„1. Akcjonariusze mają prawo udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji.

2.     W przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się proporcjonalnie - w stosunku do wartości gotówki wniesionej na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki, powiększonej o 5% w skali roku według kapitalizacji prostej, tj. 5% liczy się tylko od kwoty wpłaconych środków na kapitał zakładowy lub zapasowy.”

Proponowane brzmienie §8 statutu Spółki:

„1. Akcjonariusze mają prawo udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji.

2.     Zarząd uprawniony jest do wypłaty Akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3.     Walne Zgromadzenie uprawnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.”

3.     Proponowana zmiana §11 Statutu Spółki poprzez dodanie po ustępie 5 nowych przepisów oznaczonych kolejno jako ust. 6 i ust. 7:

„6. Zarząd jest obowiązany, na każde wezwanie Rady Nadzorczej, do udzielenia Radzie Nadzorczej w formie pisemnej w terminie 14 dni informacji o:

a)    uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

b)    sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

c)    postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

d)    transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

e)    zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

7.    Obowiązek określony w ust. 6 obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Wyłącza się stosowanie art. 3801 kodeksu spółek handlowych.”

‍

4.     Zmiana §16 statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §16 statutu Spółki:

„1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do dwunastu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję.

2.     Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.

3.     W przypadku zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji.”

Proponowane brzmienie §16 statutu Spółki:

„1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dwunastu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję.

2.     Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.

3.     Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie. W przypadku zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z planowaną datą wygaśnięcia mandatu zastępowanego członka Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić równocześnie więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.”

5.     Zmiana §17 statutu Spółki:

‍

Dotychczasowe brzmienie §17 statutu Spółki: „1. Rada wybiera:

a.     Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz

b.     Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza spośród swoich członków.

2.     Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.

3.     Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.”

Proponowane brzmienie §17 statutu Spółki:

„1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków:

a)    Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz

b)    Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.

2.     Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im.

3.     Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.”

6.     Zmiana §18 statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §18 statutu Spółki:

„1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej 3 członków Rady z zastrzeżeniem innych postanowień Statutu Spółki. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

2.     Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.

3.     Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

4.     Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę.

5.     Jeżeli uchwały Rady Nadzorczej nie mogą być podjęte z powodu braku kworum, posiedzenie Rady Nadzorczej może być ponownie zwołane z takim samym porządkiem obrad na dzień przypadający co najmniej 7 (siedem) dni później. Na takim ponownie zwołanym posiedzeniu (z takim samym porządkiem obrad), uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności (kworum) co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.”

Proponowane brzmienie §18 statutu Spółki:

„1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2.     Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3.     Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

4.     Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą.”

7.     Zmiana §19 ust. 2 pkt c) statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §19 ust. 2 pkt c) statutu Spółki:

„składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2;”

Proponowane brzmienie §19 ust. 2 pkt c) statutu Spółki:

„składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i b);”

8.     Zmiana §19 ust. 2 pkt f) statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §19 ust. 2 pkt f) statutu Spółki:

„wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, którego wartość przekracza kwotę 500.000,00 zł (słownie pięćset tysięcy złotych);”

Proponowane brzmienie §19 ust. 2 pkt f) statutu Spółki:

„wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, którego wartość przekracza kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych);”

9.     Proponowana zmiana §19 statutu Spółki poprzez dodanie po ustępie 2 nowego przepisu oznaczonego jako ust. 3:

„Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, chyba, że zgoda taka jest wymagana zgodnie z ust. 1 Statutu. Przepisu art. 3841 kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.”

10. Zmiana §20 ust. 2 statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §20 ust. 2 statutu Spółki:

„Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenia, chyba że Walne Zgromadzenie w drodze uchwały postanowi inaczej.”

Proponowane brzmienie §20 ust. 2 statutu Spółki:

„Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.”

11. Zmiana §21 statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §21 statutu Spółki:

„1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w jakiejkolwiek innej miejscowości w Polsce.

2.     Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu.

3.     Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały.

4.   Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

5.     Walne Zgromadzenie może uchwalać swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

6.     O ile będzie to możliwe przy uwzględnieniu wymogów technicznych i zapewnienia bezpieczeństwa – dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – zgodnie z art. 4065 kodeksu spółek handlowych. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

7.     Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie jednomyślnie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

8.     Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.”

Proponowane brzmienie §21 statutu Spółki:

„1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

2.     Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu.

3.     Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały.

4.     Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

5.     Walne Zgromadzenie może uchwalać swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

6.     Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

7.     Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.”

12. Proponowana zmiana §23 statutu Spółki poprzez dodanie po ustępie 1 nowego przepisu oznaczonego jako ust. 2 o następującym brzmieniu:

„Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.”

13.  Proponowane uchylenie §6b statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie §6b statutu Spółki:

„§6b

1.     Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, w okresie od dnia zarejestrowania zmian w Statucie obejmujących wprowadzenie niniejszego § 6b do dnia 31 grudnia 2022 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 2 poniżej (kapitał docelowy).

2.     Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 120.331,90 zł (sto dwadzieścia tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych i dziewięćdziesiąt groszy).

3.     Cena emisyjna emitowanych akcji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wierzytelności wobec Spółki (konwersja wierzytelności na Akcje za zgodą Spółki) lub za gotówkę.

4.     Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

5.     Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego za zgodą Rady Nadzorczej.

6.     Subskrypcja akcji w ramach kapitału docelowego może zostać przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

7.     Upoważnia się Zarząd Spółki do wyłączenia lub ograniczenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji serii O.”

14.  Proponowane uchylenie §6d statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie §6d statutu Spółki:

§ 6d

„1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie od dnia zarejestrowania zmian w Statucie obejmujących wprowadzenie niniejszego § 6d do dnia 31 grudnia 2025 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 2 poniżej (kapitał docelowy). -

2.     Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 128’819,80 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych i osiemdziesiąt groszy).

3.     Cena emisyjna emitowanych akcji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą. Jednak w kwocie nie niższej niż 109,00 zł (słownie: sto dziewięć złotych) za każdą akcję. Akcje mogą być obejmowane w zamian za gotówkę lub konwersję wierzytelności.

4.     Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuję uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

5.     Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego za zgodą Rady Nadzorczej.

6.     Upoważnia się Zarząd Spółki do wyłączenia lub ograniczenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji obejmowanych w ramach kapitału docelowego.”

7.      

15. Proponowane uchylenie §6e: Dotychczasowe brzmienie §6e statutu Spółki:

„Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienianego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.”

16. Proponowane uchylenie §19 ust. 1 pkt m) Statutu Spółki i oznaczenie dotychczasowego §19 ust. 1 pkt n) jako pkt m):

Dotychczasowe brzmienie §19 ust. 1 pkt m) statutu Spółki: „wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych Spółki;” Proponowane brzmienie §19 ust. 1 pkt m) statutu Spółki:

„inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.”

W związku z zamierzoną rejestracją akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Zarząd Spółki wzywa wszystkich akcjonariuszy Spółki do kontaktu ze Spółką na adres invest@satrev.space w celu złożenia w Spółce dyspozycji deponowania.

‍